【担当者必見】株主総会後に臨時報告書は作成すべき？提出の要件や期限、書き方を紹介！

2023.04.25

有価証券報告書の提出が義務付けられている会社では、一定の事由が生じた場合には、「臨時報告書」という書類を提出しなければなりません。臨時報告書は、主要株主や代表取締役の異動、会社の財務状態や経営状態に重要な影響を与える事象が生じた場合などに提出が必要になります。株主に対して必要な情報を提供するための重要な制度ですので、企業の担当者としては、しっかりと理解しておくことが大切です。

今回は、臨時報告書の提出要件、提出期限、書き方などについて解説します。

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1、臨時報告書の基本をおさらい

臨時報告書とは、どのようなものなのでしょうか。以下では、臨時報告書の基本についておさらいします。

（1）臨時報告書とは

臨時報告書とは、有価証券報告書の提出が義務付けられている会社において、会社または連結会社の企業内容に関する重要な事実などが発生した場合に、定期報告書の提出を待つことなく、その都度開示が求められている報告書です。

有価証券報告書や四半期報告書といった定期的な開示資料とは異なり、臨時報告書は、投資者保護の観点から一定の事由が発生した場合には、速やかに提出しなければなりません。

（2）臨時報告書の提出義務はある？

臨時報告書は、一定の事由が発生した場合には、法令によって、その提出が義務付けられています（金融商品取引法24条の5、企業内容等の開示に関する内閣府令19条）。そのため、企業の総務・法務担当者は、臨時報告書の提出が必要になる事由を把握して、しっかりと対応していく必要があります。

（3）臨時報告書はどんなときに必要？一般的な提出事由・要件

臨時報告書の提出が必要になる事由は、企業内容等の開示に関する内閣府令19条によって規定されています。同条で規定されている一般的な提出事由および提出要件には、以下のものがあります。

株主総会　臨時報告書　提出事由

①災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項5号）

重要な災害が発生し、当該重要な災害による被害が当該会社の事業に著しい影響を及ぼすと認められる場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

②主要株主または主要株主である筆頭株主の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項4号）

主要株主の異動が当該会社・連結子会社の業務執行を決定する機関により決定された場合または提出会社の主要株主の異動があった場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

③訴訟の提起または判決など（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項6号）

訴訟が提起され、以下の事由に該当する場合には、臨時報告書の提出が必要になります。

当該訴訟の損害賠償請求金額が当該会社の直近事業年度の末日における純資産額の100分の15以上に相当する額である場合
訴訟が解決し、当該訴訟の解決による損害賠償支払金額が当該会社の直近事業年度の末日における純資産額の100分の３以上に相当する額である場合

④親会社の異動、支配株主の異動またはその他の会社関係の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項3号）

親会社の異動や支配株主の異動があり、以下の事由に該当する場合には、臨時報告書の提出が必要になります。

親会社の異動、会社の特定子会社の異動が当該会社もしくは連結子会社の業務執行を決定する機関により決定された場合
親会社の異動、提出会社の特定子会社の異動があった場合

⑤破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始、企業担保権実行申立て（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項10号）

民事再生法の規定による再生手続開始の申立て、会社更生法の規定による更生手続開始の申立て、破産法の規定による破産手続開始の申立て、またはこれらに準ずる事実があった場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

⑥債権の取立不能または取立遅延（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項11号）

会社の債務者および保証人について手形若しくは小切手の不渡り、破産手続開始の申立てまたはこれらに準ずる事実があり、直近事業年度末日における純資産額の100分の３以上に相当する額の売掛金、貸付金、その他の債権について取立不能または取立遅延のおそれが生じた場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

⑦特別支配株主による株式等売渡請求など（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項4号の2）

特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合または株式等売渡請求を承認するか否かが当該会社の業務執行決定機関により決定された場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

⑧公認会計士等の異動

監査公認会計士等の異動が当該提出会社の業務執行決定機関により決定された場合または監査公認会計士等の異動があった場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

⑨その他上場会社の運営、業務、財産または当該上場株券などに関する重要な事実（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項12号、19号）

財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生した場合に、臨時報告書の提出が必要になります。

2、株主総会で臨時報告書の提出が必要な場面

株主総会で臨時報告書の提出が必要になるのは、どのような場面なのでしょうか。株主総会で臨時報告書の提出が必要な場面

（1）議決権行使が実施された場合

上場会社においては、株主総会で決議事項が決議された場合には、所定の事項を記載した臨時報告書の提出が義務付けられています（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の2）。

株主に対する説明責任を果たすという観点からは、各議案の議決結果について、単に可決または否決だけでなく、賛否の票数まで公表するのが適当であると考えられています。そこで、議決権行使結果についても臨時報告書での開示が求められているのです。

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5分で分かる「バーチャル株主総会」とは？取り組みの背景や注意点を解説

なお、バーチャル株主総会の詳細は、「注目されるバーチャル株主総会とは？背景や注意点を解説」で解説しています。

（2）有価証券報告書に記載した決議事項に変更があった場合

定時株主総会前に有価証券報告書の提出をした場合で、有価証券報告書記載の定時株主総会での決議事項が修正または否決された場合は、所定事項を記載した臨時報告書の提出が義務付けられています（企業内容等の開示に関する内閣府令19条2項9号の3）。

3、臨時報告書の提出期限・提出先・提出方法

臨時報告書は、いつまでに、どこに、どのような方法で提出すればよいのでしょうか。

（1）提出事由が発生次第、遅滞なく提出すべき

臨時報告書の提出が必要となる事由が発生した場合には、会社は、「遅滞なく」提出することが求められます（金融商品取引法24条の5第4項）。法令上は、具体的な提出期限は定められておらず、単に「遅滞なく」とされていますが、議決権の集計や臨時報告書の作成に要する合理的な時間内に提出をすれば、「遅滞なく」提出したものと考えられています。

（2）臨時報告書の提出先

臨時報告書は、財務局および金融庁を通して、内閣総理大臣に対して提出をします（金融商品取引法24条の5第4項）。提出した臨時報告書は、金融庁が運営するEDINETに公開されますので、誰でも閲覧できます。法令上の義務ではありませんが、投資家に向けた情報提供の観点から、企業のウェブサイト上の株主・投資家情報（IR資料）に臨時報告書を開示するケースが多いです。