日頃から会社を支えてくれている株主との貴重な交流の場でもある株主総会。
準備から運営方法、議事録の内容まで数多くの実務をこなす必要があります。
株主総会は大切な株主を迎える一大イベントであり、正確かつ確実に進めていきたいところです。
本記事では、株主総会の開催時期や日程の決め方、年間スケジュールなどを具体的にイメージできるよう、会社法に基づきそれぞれ深堀りしていきます。
また、近年では新型コロナウイルスの影響もあり、株主が自宅にいながら参加できる「バーチャル株主総会」を検討する企業も増えてきました。従来型の株主総会と併せ、バーチャル株主総会についても解説します。
定時株主総会とは
本章では、定時株主総会や臨時株主総会との違いや、コロナの影響により注目が高まっているバーチャル株主総会について解説します。
定時株主総会とは？臨時株主総会との違い
定時株主総会とは、毎事業年度終了後、一定の時期に年に1回の開催が必須となっている株主総会です。（会社法296条）
半年を1事業年度と定めている会社の場合は、半年に1度の開催が必須です。
また、定時株主総会の議案には「計算書類の承認・報告、事業報告」を挙げる必要があります。（会社法438条）
それらに加え、配当に関する議案や今後の見通しの説明などを行うのも一般的です。従って臨時株主総会は、定時株主総会以外に開催が必要な場合、いつでも招集・開催できます。（会社法296条2項）
臨時株主総会が行われる一般的な要因として、
- 緊急な定款の変更
- 資本金を増額
- 取締役欠員による補充役員の選任
などが挙げられます。
株主総会を開催する理由
株主総会は、株式会社の組織・運営・管理、その他株式会社に関する一切の事項について決議ができる場であり、株式会社における最高の意思決定機関です。（会社法296条）
株主は、「自益権」と「共益権」の2つの権利を持っています。
「自益権」とは、株主個人の利益だけに影響する権利で、配当金などを受け取れます。
「共益権」とは、株主全体の利益に影響する権利で、株主総会の議決権の行使などができます。
公開・非公開に関係なく、全ての会社に株主総会の開催が義務づけられています。
株主総会は、会社を所有する株主のために行われるものであり、会社の業績や情報の開示を中心に運営を進めていきます。
注目されるバーチャル株主総会
近年、新型コロナウイルスの影響により対面での株主総会を懸念する企業が増えてきました。
それと同時に、2020年2月に経済産業省が「ハイブリット型バーチャル株主総会の実施ガイド」を策定し、バーチャル株主総会の認知度が高まってきています。
アメリカでは、新型コロナウイルスが流行する前から多くの企業がバーチャル株主総会を取り入れており、この10年で着実に増加しています。
出典：新型コロナウイルス感染症(COVID-19)を受けた米国バーチャル株主総会の動向
バーチャル株主総会に実際参加・体験した株主のアンケートでは、「今後も参加したい」と回答した人が全体の過半数を超える結果となりました。
株主は「移動がなく参加しやすくなる」会社は「人件費などコスト削減ができる」など、双方にメリットがあります。
出典：参加するのは株主だけじゃない 株主総会担当者が語る「開かれた株主」が生む企業価値と活動戦略
注目されるバーチャル株主総会とは？背景や注意点を解説
バーチャル株主総会については、「注目されるバーチャル株主総会とは？背景や注意点を解説」で詳しく解説しています。
株主総会の開催時期はいつ？
株主総会の開催時期やその決め方など、特に重要なポイントを解説します。
会社によって開催時期は異なる
株主総会の開催時期について、多くの会社は定款において、基準日より2〜3カ月以内に開催すると定めています。
日本の会社は3月決算が多く、株主総会の開催は6月に集中しますが、定款により5月に開催する会社もあります。
株主総会の開催が3カ月以内である理由は、後ほど解説します。
会社によって決算月や定款などが異なるため、各社の株主総会時期も異なってきます。
開催時期の決め方
定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと会社法で定められていますが、その他の定めはありません。（会社法296条）
では、株主総会はいつ開催すれば良いのでしょうか。
先に述べたとおり、株主総会は基準日の3カ月以内に開催すると定めている会社がほとんどです。
それに伴い、次の内容について考慮しながら決めていきます。
- 招集通知などの作成スケジュール
- 株主総会の招集手続き
- 会場の場所や確保、準備
- 取締役などのスケジュール調整
株主総会の開催時期が3カ月以内である理由
前途のとおり、多くの会社が定時株主総会の開催時期を、決算月から3カ月以内に設定しています。
その主な理由について2点解説していきます。
議決権行使の基準日
議決権行使の基準日は、株議決権を行使する・配当を受けるべき株主を定めるための一定の日です。（会社法124条）
基準日は企業により異なりますが、期末日を基準日として定款に定めるのが一般的です。
基準日において、株主名簿に記載・記録されている株主を｢基準日株主｣といいます。
議決権行使の有効期限が基準日から3カ月以内と決められているため、年度終了後から3カ月以内に株主総会を開催する必要があります。（会社法124条）
この基準日から3カ月を過ぎると、基準日株主は議決権を行使できません。
法人税の申告時期
法人税の申告時期は、事業年度終了後から2カ月以内と法人税法で定められています。（法人税法74条）
株主総会を3カ月以内の開催としている場合、総会で決算が確定するため法人税の申告が間に合いません。
その場合、株主総会の開催時期を事業年度後3カ月以内と定款に定めた上で、「申告期限の延長の申請」をすると、申告時期を1カ月延長できます。
この条件に当てはまる会社は、定款が変更されない限り翌年以降も延長された期日が適用されます。
「申告期限の延長の申請」をせずに期日を過ぎてしまうと「無申告加算税」が発生するため、必ず申告は行いましょう。
これにより、申告時期は1カ月延長できますが、実際の納付期限は事業年度終了後から2カ月以内であるため、注意が必要になります。
開催時期に合わせた年間スケジュール
株主総会を開催するにあたり、開催時期から逆算してスケジュールを確認しておきましょう。
6月開催の年間スケジュール
株主総会を6月に開催する会社のほとんどは、3月が決算期となります。
こちらが6月に株主総会を開催する際の一般的な年間スケジュールです。
5月の通期決算発表後、取締役会で株主総会の議案などを決め、開催日より3週間前に株主総会関連資料をウェブ上に掲載します。
2週間前（6月開催であれば遅くとも6月の第2週まで）に議決権行使書や通知書面を発送し、株主総会終了後に、それまでに作成した有価証券報告書を提出します。
12月頃に、任意で株主向けの中間報告書を送る会社もあります。
3月開催の年間スケジュール
株主総会を3月に開催する会社は12月決算がほとんどで、外資系の会社が多いです。
こちらが3月に株主総会を開催する際の一般的な年間スケジュールになります。
時期がズレるのみで、実際におこなう業務やスケジュール感は6月開催とほとんど変わりはありません。
バーチャル株主総会で開催する場合のスケジュール
バーチャル株主総会を開催する際の年間スケジュールは、6月・3月開催によって変わり、従来型と変わりありません。
しかし、次の項目は必須事項となっています。
- 経済産業大臣及び法務大臣の確認の要件
- 確認を受けるための申請の方法
- 場所の定めのない株主総会を開催する場合における招集の手続
- 場所の定めのない株主総会を開催した場合における株主総会議事録の記載事項
事前相談についてのスケジュールはこちらです。
出典：経済産業省「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会」
申請書の提出は、指定された申請書を使用します。
出典：経済産業省「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会」
事前相談から時間がかかるため、余裕を持って申請を行いましょう。
また、バーチャル株主総会を開催する際の注意すべき点として、「通信障害のリスク」「サイバー攻撃を想定したセキュリティ対策」があります。
自社にシステム導入などされてなく、バーチャル株主総会の開催を検討している場合、専門としている業者に依頼する選択肢も考えてみましょう。
法律で定められている守るべき株主総会の開催項目
本章では、総会開催について、従来型・バーチャル株主総会の法律で定められている守るべき項目を解説します。
招集通知の発送
株主総会開催にあたり株主を招集するため、取締役は2週間前までに株主に対して通知を発送します。（非公開会社は1週間前）（会社法299条）
招集通知に記載する事項は、日時や場所、議題などです。（会社法298条）
しかし、2022年9月1日に施行される改正会社法により、株主総会資料の電子提供制度（株主総会に関する資料（招集通知や計算書類など）をウェブ上へ掲載する制度）が開始されます。
2023年3月以降に開催する株主総会から適用となり、すべての上場企業と定款に定めた非上場会社が対象です。（会社法325条の2）
株主総会資料を自社のホームページなどに掲載する場合は、株主総会開催日から3週間前までに掲載します。（会社法325条の3）
バーチャル株主総会の場合は、通常の招集通知内容に加え、以下の内容を記載します。
- バーチャルで参加・出席する場合のURLやID・PASS
- 議決権行使の方法についての説明
- 万が一、通信トラブルが起きた場合に関する告知
- 質問回数や、テキストで質問する際の文字数制限などのルール
その他、事前に説明しておかなければ混乱を招いてしまいそうな注意点は記載しておきましょう。
当日の議事進行・採決
株主総会は、議長が議事進行を努めます。（会社法315条）
誰が議長を務めるかについて法令上の定めはありませんが、一般的には定款で代表取締役や議長と定められています。
一般的な議事進行内容としては、次のとおりです。
- 議長の就任
- 開会宣言
- 議事進行に関する説明
- 出席株主数と議決権数の報告
- 監査報告
- 事業報告、計算書類の説明
- 議案の説明
- 質疑応答、審議方法の決定
- 質疑応答
- 議案の採決
- 審議終了
- 閉会宣言
株主総会の開催時間は、大企業で2時間前後が一般的といわれています。
質疑応答にて時間が延びそうな場合は、質疑応答を途中で切り、時間通りに進めていきます。
また議事進行の際、総会の秩序を乱す株主などがいた場合、議長はその対象株主を退場させられます。（会社法315条2項）
バーチャル株主総会においても同様になります。
議事録の作成
株主総会の議事録は、書面、または電磁的記録をもって作成します。（会社法318条）（会社法施行規則72条）
議事録に記載すべき事項は、以下のとおりです。（会社法施行規則72条3項）
- 株主総会が開催された日時及び場所
- 議事の経過及びその結果
- 株主総会において述べられた意見または発言内容
- 株主総会に参加した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
- 議長の氏名
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
作成した議事録は株主総会開催日から10年間、本店にて原本の保管が必須となります。（会社法318条2項）
バーチャル株主総会の場合、上記の議事録内容に加え、会場に出席していない株主や取締役の出席方法を記載します。
テレビに映し出しての参加となれば、「テレビ会議」など加えると良いでしょう。
株主総会を日程通りに開催するためのポイント
本章では、株主総会を日程通りに開催するための準備やポイントなどを解説します。
早めに会場の予約をする
通常の株主総会を開催する場合、日本企業は3月決算が多く、株主総会は6月開催がほとんどです。
会場予約はかなり激戦になるため、株主総会の日程が確定次第、会場を押さえておきましょう。
その際、必要な機器類などのレンタルの有無も確認しておきましょう。
自社や自社が所有する会場での開催の場合、予約は不要です。
出典：経済産業省「ハイブリット型バーチャル株主総会の実施ガイド」
ハイブリットの場合は
ハイブリット型バーチャル株主総会は、従来型の開催をしつつ、会場にいない株主がインターネットなどを用いて参加・出席ができる特徴があります。
ハイブリット方バーチャル株主総会は、会場でも総会を進行するため従来型の株主総会同様、会場の予約が必要になります。
予約時期は、株主総会の時期が確定次第、すぐに行いましょう。
バーチャルオンリーの場合は
バーチャルオンリー型株主総会とは、別名「場所の定めのない株主総会」です。（産業競争力強化法66条）
2021年6月に産業競争力強化法の施行がきっかけとなり、バーチャルオンリー型株主総会に注目する会社が複数出てきました。
バーチャルオンリー型株主総会は、物理的な会場を設けないとされており、会場予約が不要です。
全てインターネット上で行い、株主も自宅にいながら参加・出席が可能で、ヤフーやLINEを傘下にもつZホールディングス株式会社やIT企業のグリー株式会社などがバーチャルオンリー株主総会を開催しています。
バーチャルオンリー型株主総会が可能に！法改正のポイントを解説
バーチャルオンリー型株主総会については「バーチャルオンリー型株主総会が可能に！法改正のポイントを解説」で詳しく解説しています。
役員のスケジュールを押さえる
株主総会には、取締役、会計参与、監査役及び執行役の出席が会社法で定められています。（会社法314条）
取締役は、取締役会などの重要会議、取引先との会食や社内の重要案件処理など日々忙しく、スケジュールを合わせるのは容易ではありません。
開催候補日がいくつか決まった時点で、参加者に伝えスケジュールを空けておいてもらうと良いでしょう。
また、株主総会開催前にリハーサルを行う必要もあります。
リハーサルのスケジュールもおさえておきたいので、こちらも株主総会開催日から逆算し、いくつか候補日を伝えましょう。
関連書類にミスがないようチェック体制に気をつける
株主総会に関する全ての準備が整ったと思っても、なぜかミスや漏れが出てきます。
ミスをしないための対策として、大きくまとめて次の4点が挙げられます。
- 株主総会に関する一連の流れのマニュアル作成
- 関連書類のフォーマットを作成
- 作成者と確認者を別の担当とし、更に上司が最終チェックをする流れをつくる
- リハーサルを入念に行い、流れに不具合がないか確認する
リハーサルではストップウォッチなどを用いて、総会時の時間配分や全体でかかった時間なども計測します。
年に1度の大事なイベントなので、ミスをしないよう必ずチェック体制を整えておきましょう。
まとめ|余裕のある準備をしよう
株主総会の開催時期は、会社により様々です。
上場・非上場、決算日、定款、これらにより年間スケジュールは変わります。
株主総会へ向けた準備は、開催日当日から逆算して計画を立てましょう。
2021年3月改正会社法の施行、2021年9月デジタル庁の設立、2022年9月株主総会資料電子提供制度の開始など、時代の変化とともに株主総会の開催方法から見直しをする会社が増えてきています。
実際に、ハイブリット型で株主総会を開催している会社が309社、バーチャルオンリー型は14社と、過去3年でかなり増えてきています。
株主総会の規模や予算、設備などは各会社で様々です。自社に合った開催方法を検討してみてください。
