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title: 株主総会とは？法務初心者が知っておくべき開催目的や時期、内容をわかりやすく説明｜ブイキューブのはたらく研究部
description: 会社の規模を問わず、１年に１回は株主総会を開催する必要があります。決議事項や事前・事後の手続は会社法に定められており、会社法のルールに則って株主総会を開催しなければなりません。株主総会の開催目的や時期、決議の内容を分かりやすく説明します。
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# 株主総会とは？法務初心者が知っておくべき開催目的や時期、内容をわかりやすく説明

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2023.02.13

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会社の規模を問わず、株式会社は少なくともの１年に１回は株主総会を開催する必要があります。決議事項や事前・事後の手続は会社法に定められており、会社法のルールに則って株主総会を開催しなければなりません。

この記事では、株主総会の開催目的や時期、決議の内容を分かりやすく説明します。

[株主総会の運営の流れやポイントを解説した資料をこちらからダウンロードいただけます 

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## 株主総会とは？

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まずは、株主総会とは何なのか、どのような目的なのか、株主総会の基本的事項を説明します。

### 株主総会とは？

株主総会とは、株主によって構成される会社の意思決定機関です。会社の所有者はその会社に出資している株主ですから、事業を行う上での重要事項を株主が決定したり、決算や事業の成果を会社から株主に報告する必要があります。役員の選任や解任も行われるので、株主総会は会社の中枢機関といえるでしょう。

### 知らないといけない株主総会の種類

株主総会には下記の３パターンがあります。

| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後、開催が義務付けられている |
| --- | --- |
| 臨時株主総会 | 必要に応じ随時開催される |
|  種類株主総会 |  種類株主のみで開催される（稀なケース） |

①定時株主総会

事業年度終了後、一定期間内に開催しなければならない株主総会です。決算の承認が主な目的（[会社法４３８条](https://corporate-law.net/archives/1275)）ですが、これ以外の事項も決議できます。

②臨時株主総会

必要に応じて随時のタイミングで開催される株主総会です。役員の選任・解任やＭ&Ａの決議のために開催されるケースが多いです。

③種類株主総会

会社は、普通株式のみならず、剰余金の配当を優先的に受けられられる株式や会社に対して株式の買取を請求できる株式といったオプションの付いた株式（以下「種類株式」）を発行できます。

種類ごとで株主間の利害が対立する場合、特定の種類株式を保有する株主のみで構成される種類株主総会が開催されます（[会社法３２２条](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%92%EF%BC%92)）。

種類株主総会が開催されるケースは稀であり、一般的な方法ではありません。

### 株主総会の開催の目的・意義

定時株主総会の主な目的は、決算報告です。会社側は、株主に対しきちんと報告できるよう事前に準備しなければなりません。役員の選任・解任など他の事項についても決議できます。

臨時株主総会は、株主総会での決議の必要性が生じた際に開催されるものなので、その目的は様々です。典型的には、役員の死亡に伴い新しい役員を選任する、会社の機関変更を行うといった目的が挙げられます。昨今では、Ｍ&Ａの承認を目的として開催されるケースも多いです。例えば東芝機械株式会社は第三者からの公開買い付け（TOB）に対する対応方針を決定する際に[臨時株主総会を開催しました](https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/20200327J.pdf)。

また、Ｍ&Ａで自社を売却する際に、過去にきちんと株主総会を開催していない場合、コンプライアンスが守られていないとみなされ、売却価格が大幅に下落します。将来的にＭ&Ａが視野に入っているならば、小規模な会社であっても必ず株主総会を開催しましょう。

|   |   開催の目的（例） |
| --- | --- |
| 定時株主総会 | 決算報告 |
| 臨時株主総会 | 役員の選任・会社の機関変更・M&Aの承認 |

### 株主総会と取締役会の違い

株主総会は会社の根幹に関わる重要事項を決定する機関であるのに対し、取締役会は日々の業務執行や事業方針の決定など経営・管理を司る機関です。

小規模な会社や家族経営の会社だと、株主が取締役を兼ねており株主総会と取締役会とで顔ぶれが同じというケースも多いですが、会社法上、両者は明確に区別されています。両者は全くの別物であることを意識しましょう。

|   | 開催の目的 | 参加者 | 開催頻度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主総会 | 会社の根幹に関わる重要事項を決定する場 | 役員・株主 | 1年に1度〜 |
| 取締役会 | 日々の業務執行や事業方針を決定する場 | 役員 | 3ヶ月に1度〜 |

## 株主総会の開催時期はいつ？

株主総会の開催時期について説明します。

### 会社によって開催時期は異なる

定時株主総会は、会社の事業年度終了後一定期間内に開催しなければなりませんが、事業年度は会社が自由に決められます。したがって、株主総会の開催時期はその会社の事業年度によりますし、上記のとおり“一定期間内”に開催すればよいので、事業年度終了後いつ開催するかは、ある程度は会社が自由に決定できます。

臨時株主総会は、“臨時”の名のとおり、会社法所定の手続を踏めばいつでも開催できます。

なお、上場会社では６月下旬に定時株主総会が開催されることが多いです。これは、事業年度を4月から翌年3月と設定している会社が多いというのも理由の１つですが、最も大きな理由は“総会屋”（株式を取得して会社に対し金銭を要求し、要求が拒否されると株主総会で威圧的な言動をとり議事を妨害する者）の出席を防止することにあります（Ａ社とＢ社が同じ日に株主総会を開催すれば、総会屋はどちらかの株主総会にしか出席できなくなります）。最近では総会屋をはじめとする反社会的勢力に対する規制が厳しくなり総会屋の存在自体が珍しくなりましたが、株主総会の開催時期の背景をみると、会社にとって総会屋がいかに厄介であったか窺えますね。

### 開催時期の決め方

株主総会の開催時期は、原則として取締役会（取締役会非設置会社においては取締役）が決定します。

開催時期が決まったら、株主総会開催の２週間前（非公開会社では１週間前）までに、株主に対し通知しなければなりません。

###### 定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説

開催時期の決め方については「[定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説](https://www.nice2meet.us/blog_general-meetings-of-shareholders-timing)」で詳しく解説しています。

## 株主総会の決議事項

株主総会の決議事項は、会社法とその会社の定款で定められています。取締役会を設置していない会社では、株主総会の決議事項に限定はありません。

今回は取締役会を設置している会社を前提に、主な決議事項の以下4点を説明します。

- 役員の人事に関する事項
- 会社の基本的な方針に関する事項
- 株主の利害に関わる事項
- 役員と会社の利益が相反する事項

### 役員の人事に関する事項

役員（取締役、監査役、会計参与を指します）及び会計参与の選任・解任は株主総会で決議しなければなりません。役員や会計参与は会社経営の中核なので、会社の所有者である株主が決定します。

選任された役員と会社とは委任関係にあり、役員は会社のために権限を行使することが求められます。

### 会社の基本的な方針に関する事項

定款変更、事業譲渡、組織変更（ex株式会社から合同会社への変更）、組織再編（ex合併、分割）など、会社の基本的な方針に関する事項です。これらは会社の将来の行末を左右し、役員の独断で決定されてしまうと株主は大きな損害を被ってしまうため、会社法により決議が要求されています。

他にも、株式の発行、新株予約権の発行も会社にとって重要事項であるため、株主総会の決議事項です。

### 株主の利害に関わる事項

株式の併合、会社による自己株式（その会社の株式）の取得、剰余金の配当など、株主の利害に影響を与える事項です。

アクティビストと呼ばれる投資家が株主の場合、剰余金の配当増額を求めるケースも珍しくありません。

### 役員と会社の利益が相反する事項

役員の報酬、役員の責任の一部免除など、役員と会社の利益が相反する事項です。取締役会で報酬を決定すると、不当に設定してしまうおそれがあります。株主総会において株主の監視の目を光らせることで、会社、ひいては株主の利益保護を図れるでしょう。

## 株主総会の決議は４種類ある

株主総会の決議は４種類あり、それぞれ定足数（出席者の下限）と議決権数が異なります。

|   | 定足数 | 議決権数 |
| --- | --- | --- |
| 普通決議 （[３０９条１項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)等） | 議決権を行使できる株主の議決権の過半数。 ※定款で別段の定めOK（役員の選任・解任では３分の１以上を下限として加重・軽減OK） | 出席株主の議決権数の過半数 ※定款で別段の定めOＫ（役員の選任・解任では上記を上回る割合のみOK） |
| 特別決議（[３０９条２項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)） | 議決権を行使できる株主の議決権の過半数 ※３分の１以上を下限として定款で加重・軽減OK | 出席株主の議決権の３分の２以上 ※定款で上記を上回る割合の定めのみOK |
| 特殊決議（[３０９条３項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)） | なし | 議決権を行使できる株主の半数以上かつ、当該株主の議決権の３分の２以上 ※定款で上記を上回る割合の定めのみOK |
| 特殊決議（[３０９条４項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)） | なし | 総株主の半数以上かつ、総株主の議決権の４分の３以上 ※定款で上記を上回る割合の定めのみOK |

### 普通決議

株主総会で議案を可決するための原則的な決議方法です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、かつ、出席株主の議決権の過半数が賛成することで成立します。

なお、一部例外を除き、定款に定めることで決議要件を加重or軽減できます。

普通決議に限らず、株主総会で行われる決議は、保有している株式の議決権数が基準となり、株主の人数が基準となるわけではありません。選挙のように“一人一票”ではありませんので注意しましょう。

### 特別決議

定款変更や組織再編など、会社の方針や株主の地位に重大な影響を与える事項の決議方法です。議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって成立します。

“会社の経営権を握るためには3分の2以上の株式を保有する必要がある”と言われるのは、この「特別決議」をとおせるようにするためです。たしかに、特別決議を自身のみで可決できれば、ほとんどの事項を決議できるため、会社の経営権を手中に収めたといえるかもしれません。

### 特殊決議

「特別決議」よりさらに重大な事項の決議方法です。当てはまる決議事項とその決議要件は下記3パターンです（[会社法第309条3項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)）。細かい話になりますので、特別決議よりも厳格な決議があるということだけ認識して頂ければ問題ありません。

①定款変更により株式全部を譲渡制限株式とする場合

　決議要件：議決権を行使できる株主の半数以上が出席し、出席株主の議決権の3分の２以上の賛成

　※譲渡制限は株主個人に甚大な影響を与えるため、株主の出席人数が前提基準となっています。

②合併により消滅する株式会社または株式移転をする株式会社が公開会社であり、当該会社の株主へ交付する対価に譲渡制限株式が含まれる場合

　決議要件：①と同じ

③非公開会社（株式の全部に譲渡制限をかけている会社）が、株主ごとに異なる取り扱いをする場合

　決議要件：総株主（議決権のない株主も含む）の半数以上が出席し、かつ、出席株主の議決権の４分の３以上の賛成（[会社法３０９条４項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%90%EF%BC%99%E6%9D%A1)）

## 株主総会の開催方法は様々

新型コロナウイルスの影響を受け株主総会もDXが進められました。現在は、以下のようなＩＴ技術を活用した株主総会の開催も可能です。

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出典：[経済産業省「ハイブリット型バーチャル株主総会の実施ガイド」](https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/shin_sokai_process/pdf/006_06_00.pdf)

### ハイブリット型株主総会

特定の「場所」で株主総会を開催するとともに、インターネットを通じて開催する方法を、[ハイブリッド型株主総会](https://www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002-1.pdf)と呼びます。

遠隔地の株主を会社法上「出席」したものと扱うか否かによってさらに細分化され、「出席」と扱うものを「出席型」、「出席」と扱わないものを「参加型」と呼びます。

例えば、[GMOフィナンシャルホールディングス株式会社](https://s.srdb.jp/7177/content-4-1.html)は、２０２２年の株主総会を「出席型」で行いました。

「出席型」では、遠隔地の株主は権行使や動議が可能ですが、「参加型」では認められていません。ただし「参加型」であっても、遠隔地から株主総会を傍聴できる点は株主にとって大きなメリットがあります。

バーチャル株主総会には、遠隔地からの株主総会への関与の機会を確保するだけでなく、コロナウイルス感染拡大を防げるというメリットもあります。また、ビジネスの各分野でDXが進んでいる中、株主総会だけアナログというのは効率化の点で非常にもったいないです。ニューノーマルな新しい時代のビジネスにおいて、バーチャル株主総会は必須といえるでしょう。

###### 注目されるバーチャル株主総会とは？背景や注意点を解説

ハイブリット型バーチャル株主総会については、「[注目されるバーチャル株主総会とは？背景や注意点を解説](https://www.nice2meet.us/what-is-virtual-general-meetings-of-shareholders-and-why-is-it-gathering-attention)」で詳しく解説しています。

### バーチャルオンリー株主総会

リアル株主総会を開催せず、役員や株主等がインターネット等を用いて開催する株主総会が[バーチャルオンリー株主総会](https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/pdf/221012_explanatory-materialr.pdf)です。

2021年6月16日に産業競争力強化法が施行されたことで、経済産業大臣と法務大臣の確認を受けた上場会社ではバーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。

例えば、​​[Appier Group株式会社](https://kabuyoho.jp/discloseDetail?rid=20220309502576&pid=140120220309502576)は2022年のバーチャルオンリー株主総会を開催しました。

バーチャルオンリー株主総会では、事前に株主に対し留意事項を通知したり、通信回線に厳重なセキュリティをかけるなど、対策を徹底しなければなりません。他方で、リアルの場所を確保しなくて済むためコストが削減できるメリットがあります。株主にとっても、遠隔地から株主総会へ出席しやすくなるメリットがあるため、会社と株主双方にとってメリットがあります。

###### バーチャルオンリー型株主総会が可能に！法改正のポイントを解説

バーチャルオンリー型株主総会については「[バーチャルオンリー型株主総会が可能に！法改正のポイントを解説](https://www.nice2meet.us/virtual-general-meeting-law-amendment)」で詳しく解説しています。

### 会場での開催

リアル株主総会のみを開催する従来どおりの手法です。

小規模な会社や株主数が少ない会社では、バーチャル株主総会を導入するコストに見合うだけのメリットを見出せない可能性があります。リアル株主総会のみとするかバーチャル株主総会を開催するか否かは、会社の規模感に大きく左右されるといえるでしょう。

## 株主総会を開催するために必要な準備

総会開催について、従来型・バーチャル株主総会の法律で定められている守るべき項目を解説します。

### 招集通知の発送

株主総会開催にあたり株主を招集するため、取締役は2週間前までに株主に対して通知を発送します。（非公開会社は1週間前）（[会社法299条](https://corporate-law.net/archives/901)）

招集通知に記載する事項は、日時や場所、議題などです。（[会社法298条](https://corporate-law.net/archives/899)）

 

![招集通知　ひな形](https://www.nice2meet.us/hs-fs/hubfs/Images/Page/blog_general-meetings-of-shareholders-timing-02-1.jpg?width=700&height=432&name=blog_general-meetings-of-shareholders-timing-02-1.jpg)

　出典：[株主総会の実務対策～準備編～](https://www.bizup.jp/solution_h/stockholders/04/04_06.html)

しかし、2022年9月1日に施行される改正会社法により、株主総会資料の[電子提供制度](https://houmukyoku.moj.go.jp/okayama/page000001_00196.pdf)（株主総会に関する資料（招集通知や計算書類など）をウェブ上へ掲載する制度）が開始されます。  
2023年3月以降に開催する株主総会から適用となり、すべての上場企業と定款に定めた非上場会社が対象です。（[会社法325条の2](https://corporate-law.net/archives/957)）

株主総会資料を自社のホームページなどに掲載する場合は、株主総会開催日から3週間前までに掲載します。（[会社法325条の3](https://corporate-law.net/archives/957)）

![招集通知　スケジュール](https://www.nice2meet.us/hs-fs/hubfs/Images/Page/blog_general-meetings-of-shareholders-timing-07.png?width=700&height=575&name=blog_general-meetings-of-shareholders-timing-07.png)出典：[会社法の一部を改正する法律について](https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00001.html)

バーチャル株主総会の場合は、通常の招集通知内容に加え、以下の内容を記載します。

- バーチャルで参加・出席する場合のURLやID・PASS
- 議決権行使の方法についての説明
- 万が一、通信トラブルが起きた場合に関する告知
- 質問回数や、テキストで質問する際の文字数制限などのルール

その他、事前に説明しておかなければ混乱を招いてしまいそうな注意点は記載しておきましょう。

### 当日の議事進行・採決

株主総会は、議長が議事進行を努めます。（[会社法315条](https://corporate-law.net/archives/936)）

誰が議長を務めるかについて法令上の定めはありませんが、一般的には定款で代表取締役や議長と定められています。

一般的な議事進行内容としては、次のとおりです。

- 議長の就任
- 開会宣言
- 議事進行に関する説明
- 出席株主数と議決権数の報告
- 監査報告
- 事業報告、計算書類の説明
- 議案の説明
- 質疑応答、審議方法の決定
- 質疑応答
- 議案の採決
- 審議終了
- 閉会宣言

株主総会の開催時間は、大企業で2時間前後が一般的といわれています。  
質疑応答にて時間が延びそうな場合は、質疑応答を途中で切り、時間通りに進めていきます。

また議事進行の際、総会の秩序を乱す株主などがいた場合、議長はその対象株主を退場させられます。（[会社法315条2項](https://corporate-law.net/archives/936)）  
バーチャル株主総会においても同様になります。

### 議事録の作成

[株主総会の議事録](https://www.nice2meet.us/blog_general-meetings-of-shareholders-minutes)は、書面、または電磁的記録をもって作成します。（[会社法318条](https://corporate-law.net/archives/942)）（[会社法施行規則72条](https://corporate-law.net/archives/2687)）

議事録に記載すべき事項は、以下のとおりです。（[会社法施行規則72条3項](https://corporate-law.net/archives/2687)）

- 株主総会が開催された日時及び場所
- 議事の経過及びその結果
- 株主総会において述べられた意見または発言内容
- 株主総会に参加した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
- 議長の氏名
- 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

作成した議事録は株主総会開催日から10年間、本店にて原本の保管が必須となります。（[会社法318条2項](https://corporate-law.net/archives/942)）

バーチャル株主総会の場合、上記の議事録内容に加え、会場に出席していない株主や取締役の出席方法を記載します。  
テレビに映し出しての参加となれば、「テレビ会議」など加えると良いでしょう。

## 株主総会運営でよくあるミス

株主総会を運営するうえでの典型的なミスを紹介します。

### 招集手続にミスがある

招集手続のルールは会社法で明確に定められています。ルールを守らず開催してしまうと、株主総会取消訴訟等で決議の効力を争われてしまう場合があります。

典型的なミスとして、

- 取締役会決議を経ずに代表取締役が独断で株主総会を開催してしまう
- 招集通知に記載していない事項を株主総会で決議してしまう

といったものが挙げられます。

株主総会を開催する際は、会社法を遵守しましょう。外部の専門家のサポートを受ければ、適切な手順で株主総会を開催できるでしょう。

### 役員が説明義務を果たさない

役員は、株主総会において株主からある事項について説明を求められた場合、「必要な説明」を行う義務があります（[会社法314条第1項](https://corporate-law.net/?s=%EF%BC%93%EF%BC%91%EF%BC%94)）。

株主からの質問全てに丁寧に回答していては、いくら時間があっても足りません。

そこで、

- 招集通知と共にあらかじめ質問に対する回答を記載した書面を発送する
- 株主総会の冒頭でまとめて回答する

といった方法である程度の説明を済ませてしまうという手法があります。  
また、「必要な」説明を行えばよいので、冗長な説明は不要です。

説明義務を尽くしたか否かの判断は非常に難しいです。特にバーチャル株主総会では、遠隔地の株主からの質問にも適切に回答しなければならず、株主総会本番では臨機応変に対応しなければなりません。場合によっては外部の専門家のサポートを受けるとよいでしょう。

### 決議内容に定款違反がある

法令違反の決議を行うケースはほぼありませんが、会社の定款に違反する決議をしてしまうケースはまれに見られます。

典型的な例としては、

- 定款で取締役は５人以内と定められているのに、６人目の取締役を選任してしまう

ことが挙げられます。  
株主総会決議を開催する前に、改めて自社の定款をチェックしておくと安全です。

## まとめ

この記事では、株主総会の開催目的や手続について、その概要を説明しました。

定時株主総会は少なくとも年に1度は開催しなければなりません。招集の際は、会社法に基づき、招集通知や事業報告書などの書面を作成し、株主へ送付する必要があります。また、株主からの質問や動議への対応方法など、事前に準備すべきことが数多くあります。企業に求められるコンプライアンスは日々厳格になっています。法律のルールを理解し、適切に株主総会を開催・運営しましょう。

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![池下菜都美](https://www.nice2meet.us/hubfs/7B2F0583-A5C4-484F-AC9A-1D47A1C74FD1_1_201_a.jpeg)

###### 著者情報池下菜都美

株式会社ブイキューブに新卒入社。 ビジュアルコミュニケーションに関する複数製品のインサイドセールスを経験。現在は、マーケティングコミュニケーショングループにてイベントDX領域における広告運用およびオウンドメディアの編集、ナーチャリングを担当。趣味は映画とダンス。

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