定時株主総会とは違い、緊急時に必要がある場合にのみ開催する臨時株主総会。開催する機会も少ないため、実際どのように開催し、どんなことに注意すべきか悩んでしまう方もいらっしゃるのではないでしょうか。
本記事では、臨時株主総会の開催方法や要件、開催スケジュールなどを図表と共に解説します。臨時株主総会の開催が決定してから焦って準備することのないよう、事前にポイントを押さえておきましょう。
臨時株主総会はどんな時に開催される？
定時株主総会との違いや臨時株主総会のよくある開催理由を、事例と併せて解説します。
そもそも臨時株主総会とは
臨時株主総会は、会社の重要事項を決定するなど緊急性がある場合に開催されます。
毎事業年度終了後、一定の時期に年に1回の開催が必須となっている定時株主総会と違い、臨時株主総会は必要があればいつでも開催が可能です。（会社法296条2項）回数の制限はありませんが、臨時株主総会を年に何回も開催する企業はあまりありません。
臨時株主総会の開催理由として、主な議案は次の通りです。
事業目的の変更
- 事業年度変更
- 役員変更
- 役員の住所、氏名変更
- 本店移転
- 支店設置、移転、廃止
- 増資
- 有限会社から株式会社への商号変更
定期株主総会と臨時株主総会の違い
定時株主総会との違いは、招集時期や議案内容などが挙げられます。
─招集時期
前述の通り、定時株主総会は毎事業年度終了後一定の時期に年1回必ず開催しますが、臨時株主総会は必要があればいつでも開催可能です。（会社法296条）定時と違って必須の開催ではなく、緊急時のみ開催することとなります。
─招集通知（発送期限）
定時株主総会の招集通知は2週間前までの発送が法令により定められています。（会社法299条）しかし、臨時株主総会では、非公開会社で書面投票・電子投票を認めない場合、1週間前までの発送で良いとされています。
また、株主全員の同意が得られた場合は、招集通知を省くことが可能です。（会社法300条）
─議案内容
計算書類の承認・報告、事業報告などが法令で定められている定時株主総会とは違い、臨時株主総会の議案内容は、特に法令の定めはありません。（会社法438条）主に、「定款の変更」や「補充取締役の選任」など、緊急性のある議案を取り扱います。
─議事録（作成時期）
議事録については、定時、臨時ともに作成は必須で保管期間は10年間です。（会社法318条）作成期限も定時株主総会と同様で、特に定めはありません。しかし、登記申請に議事録添付の必要があるため、申請までには作成しておく必要があります。登記申請は、株主総会終了後から2週間以内に申請する必要があるため、期日を過ぎないよう作成しておきましょう。（会社法915条）
定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説
開催時期の決め方については「定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説」で詳しく解説しています。
よくある開催理由
①定款変更
臨時株主総会でよくある開催理由のひとつに、定款変更があります。
2022年11月、エイベックス株式会社が定款の一部変更により臨時株主総会を開催しました。バーチャル株主総会を開催するには、定款に「場所の定めがない株主総会を開催できる」文言を追記する必要があります。これにより、エイベックスは次回の定時株主総会からバーチャル株主総会の開催が可能となりました。
出典：エイベックス「招集通知」
定款変更とは？手続の流れや代表的な定款変更のケースを注意点と共に紹介
定款変更については「定款変更とは？手続の流れや代表的な定款変更のケースを注意点と共に紹介」で詳しく解説しています。
②取締役の選任
次に、取締役選任により臨時株主総会を開催するケースです。
2022年12月、株式会社ブシロードが取締役選任のため臨時株主総会を開催しました。コーポレート・ガバナンス強化のため社外取締役の1名選任が議案にかけられています。その他にも、フジテック株式会社やシダックス株式会社も臨時株主総会を開催しており、いずれも取締役の選任を理由としています。
③株主による招集
最後の開催理由は、株主による招集です。招集の要件として株主は、総株主の100分の3以上の議決権を6カ月前から有している必要があります。（会社法297条）そして株主が招集を請求する際「ある取締役（個人名）が違法行為を行った」などの審議を必要とする理由を記載します。
企業側は、株主からの株主総会の招集について拒否はできません。株主が招集請求してから、遅滞なく招集手続きが行われない、または請求から8週間以内の日を株主総会開催日とする招集通知が発送されない場合は、裁判所の許可を得て開催が可能となっています。（会社法297条4項）
臨時株主総会の開催方式とメリットデメリット
臨時株主総会の開催方式は、役員や株主全員が会場に集まり開催する方法や、書面決議、現在注目度が高まるバーチャル株主総会が挙げられます。それぞれのメリット・デメリットを併せて解説します。
会場での開催
まず会場開催でのメリット・デメリットを解説します。
ーメリット・デメリット（株主）
会場開催での株主側のメリットとしては、会場が自社開催である場合は会社の雰囲気を知ることができ、役員の様子を見ると雰囲気などがわかります。
デメリットは、会場が遠方である場合、総会への出席が難しいことです。出席できなければ傍聴もできず、意見や質問などができません。
ーメリット・デメリット（企業）
企業側のメリットは、貸会場を利用した場合に多くあります。会社の立地が良くない、会場のセッティングをお願いしたい企業は、貸会場での開催すると良いでしょう。
デメリットとしては、コストが大きくかかることです。人件費や工数などもかかりますが、貸会場を利用する場合、費用負担はかなり大きいといえます。
ただし、臨時株主総会は、定時株主総会よりも簡易的にし、手土産も準備しない企業が増えています。その点、定時株主総会よりコストを抑えることができるでしょう。
書面決議
株主総会は、法令により決議の省略ができるとされています。これを、「書面決議」や「みなし決議」といいます。（会社法319条）
要件として、株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をした場合に、書面決議にて開催することができます。ただし、口頭のみの同意は認められていないため注意が必要です。
ーメリット・デメリット（株主）
株主側のメリットは、書面で完結するため時間がかかることなく、そもそも株主総会も開催されないため会場に行く手間が省けます。
デメリットは特にありません。
ーメリット・デメリット（企業）
企業側のメリットとしては、株主総会を開催しなくて良いことです。総会を開催するとなると、それまでの準備や会場手配、当日の設営などかなりの労力がかかります。そして費用もかなり抑えられるため、株主が少数である場合は書面決議での開催が良いでしょう。
デメリットは、書面決議で開催できる企業が限られていることです。株主全員に同意を得る必要があるため、大企業や株主の多い企業にとっては不向きな開催方法です。
株主総会の書面決議とは？実施可能な要件や開催の流れ、メリット・デメリットを解説
書面決議については「株主総会の書面決議とは？実施可能な要件や開催の流れ、メリット・デメリットを解説」で詳しく解説しています。
バーチャル株主総会
最後に、バーチャル株主総会のメリット・デメリットです。
開催できる要件としては次の通り。
- 上場企業である
- 省令要件の該当性について経済産業大臣・法務大臣の確認を受ける
- 株主総会の特別決議による定款変更による定款の定め
- 招集決定時に省令要件に該当している必要がある
ーメリット・デメリット（株主）
株主側のメリットとしては、海外や遠方に住んでいる株主も出席できることです。また、株主総会の日程がかぶってしまった場合でも、複数の株主総会を傍聴できます。
デメリットは、通信機器の操作に慣れていない、インターネット環境がそろっていない株主にとっては操作が難しく、最初は少し手こずる可能性があります。
ーメリット・デメリット（企業）
企業側のメリットとしては、株主総会をバーチャルで開催することにより、全ての株主が参加・傍聴ができるようになり、参加方法の多様化による株主重視の姿勢をアピールできます。また、バーチャルオンリー開催にすれば、会場費のコストを抑えることも可能です。
デメリットは、ハイブリッド型で開催したときに、運営側の工数が増え、負担が大きくなります。
新型コロナや法改正により、バーチャル株主総会に注目する企業も増えています。バーチャル株主総会には、バーチャルオンリー型とハイブリッド型がありますが、ハイブリッド型はオンラインと会場の二重に準備が必要になるため、運営の負担が大きくなります。
臨時株主総会の開催スケジュール
一般的な臨時株主総会の開催スケジュールは、次の図の通りです。
臨時株主総会の開催スケジュールは、定時株主総会と基本的に変わりありません。ただし、定時株主総会は一般的に「事業年度後3カ月以内に開催」と開催日が法令により定められていることから、開催日から確定する場合が多いです。臨時株主総会は、緊急性のある議案が出てきたときに開催するため、先に議題が確定します。
ただし、これは一般的な臨時株主総会の流れであり、開催方法を書面決議にした場合は株主総会の開催を省略できますが、議事録は必ず作成する必要があります。
定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説
定時株主総会の開催の流れについては「定時株主総会の開催時期はいつ？日程の決め方やその理由を解説」で詳しく解説しています。
臨時株主総会のミスやトラブル
最後に、臨時株主総会で発生しがちなミスやトラブルについて解説します。
議事録の記載ミス
議事録記載事項は、定時と臨時で変わりありません。しかし、企業によっては開催方法や開催場所など、臨時のときのみ変更するというケースもあります。自社の定時株主総会議事録をテンプレートとして使用する場合は、変更部分に注意して作成しましょう。
議事録への署名・押印拒否
臨時株主総会で役員解任の議案をかける場合、臨時株主総会の開催について事前に取締役会で決議を行います。その際、取締役会議事録を作成しますが、解任される取締役が署名・押印を拒否する場合があります。他の取締役の過半数が署名・押印をしていれば、議事録としての効力はあるため問題ありません。
役員解任の賠償トラブル
解任された役員は、解任の正当な理由がある場合を除いて、会社に対し損害賠償を請求できます。（会社法399条2項）しかし、正当な理由があっても、損害賠償を請求され裁判となり、会社側が1000万円以上支払いをした事例が多数あります。
このようなトラブルを防ぐためには、役員の解任ではなく、役員本人の意思による辞任で解決が望ましい流れです。会社としては、なるべく正当な理由とその裏付けとなるものの準備、その後本人への報告など、慎重に進めていくと良いでしょう。
まとめ
今回は、臨時株主総会の開催方法や要件、スケジュールなどについて解説しました。
臨時株主総会は、時期や回数の決まりはないものの、開催スケジュールや議事録記載事項など定時株主総会とさほど変わりないため、ケアレスミスなどに注意して進めていけると良いでしょう。
開催方法については、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」の法改正に伴い、上場企業を対象としたバーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。今までの基本であった会場開催、少数株主の企業が開催しやすい書面決議、上場企業のためのバーチャル開催があるため、それぞれ企業ににあった開催方法を選択しましょう。
